刘备是怎样借的荆州呢？
建安十三年（公元208），曹操率领大军南下征伐荆州，正赶上荆州刺史刘表死了，继位的儿子刘琮率领全州投降。刘琮并没有把这个决定通知刘备，仓促之间，刘备只得撤往江陵（今湖北荆州市），在当阳的长坂坡被曹操骑兵追赶上。刘备留下很少一部分兵力阻截，自己继续逃跑，幸好遇到了关羽的一万水军，这才退到了江夏（今湖北武昌），和驻守在这儿的刘表的长子刘琦合兵一处。曹操的几十万大军继续南下，刘备和刘琦的军队合起来差不多有两万，双方势力悬殊。
情急之下，诸葛亮对刘备说：“事情已经很危险了，请您下令去向孙权求救。”刘备同意后，诸葛亮到了江东。这时候的江东，也是笼罩在一片投降的情绪之中。但鲁肃说服孙权不能投降曹操，还建议他立刻把周瑜调回来商量迎战事宜。周瑜回来后，也是主张坚决抵抗曹操，同时提出了四项战胜曹操的有利条件，这让东吴上下统一了思想，下定了抗击曹操的决心。孙权任命周瑜为大都督，来到前线夏口，指挥全部军队与曹操决战。周瑜指挥若定，和曹操斗智斗勇，终于在赤壁以少胜多，打败了曹操。再加上荆州地区瘟疫流行，曹操无奈之下只好留下一部分军队驻守已经占领的地区，自己回到了北方。
此时的江北荆州地区还在曹操手中，这对东吴来说仍然是一个极大的威胁，一旦曹操缓过劲来，东吴还会是曹操重点进攻目标。所以，周瑜挟赤壁胜利之余威，发起了夺取荆州江北之地的战斗。周瑜的江北战役打得十分艰苦，为此还被乱箭射中，为了不影响士气，周瑜还带伤巡视军营。这倒便宜了刘备，赤壁之战后，刘备基本上已经和曹操脱离了接触，趁此机会，刘备夺取了荆州在江南的四个郡：武陵、长沙、桂阳和零陵。
经过近一年的战斗，周瑜终于夺取了荆州在江北的大部分地区，但荆州北部的襄樊地区仍然在曹操手中。此时的东吴，已经成为了曹操最主要的敌人。曹操虽然自己带兵向西部讨伐马超和韩遂，但却留下了两大兵团和孙权对抗，即西部的襄樊地区和东部的合肥地区。孙权东西不能兼顾，他必须要找一个两全的办法，那就是利用刘备。而刘备此时，也因为地盘太小，难以施展手脚，于是提出来能从孙权那儿得到荆州的江北部分。（见上文）。在鲁肃的建议下，孙权同意，刘备拥有了荆州大部分地区，成为当时非常重要的第三股势力。
