就在杨熊被二世斩杀之后，刘邦听说赵将司马卬准备渡过黄河，进入函谷关，这可把刘邦急坏了，他担心自己落后于他人，便率军急进。他先北攻平阴（今河南孟津北），破坏黄河渡口，让司马卬无法渡河。随后改攻洛阳，希望从洛阳方向入关，然而洛阳守备森严，一时不能攻克。刘邦又改从轘辕山方向进军，轘辕山因地势险要，迂回曲折，十分难行，所以秦国未安置守军。刘邦率军艰难地越过了轘辕山。轘辕山一过，刘邦军队便如下山猛虎一般，一路连克十多座城池，最后攻到了南阳。
南阳郡守叫齮，史籍中只有名而无姓。他听说刘邦大军来犯，便率军到犨县东边进行阻击。刘邦一路西征，部众越来越多，将士越来越勇，已经不是一般秦将能轻易抵挡了。所以，郡守率军一交战，便立刻势劣，败阵而逃，躲进宛城固守。刘邦急于入关，随即放弃宛城，继续西征。张良见此，赶紧劝刘邦说，若放弃宛城，前途更加难进。到时前无据，后无守。若得宛城，则后顾无忧。刘邦听从张良建议，决定回师攻宛城，他命令军队偃旗息鼓，衔枚疾走，在一个漆黑的夜晚悄悄包围了宛城，然后放炮攻城。
南阳郡守本以为刘邦已去，此地无忧，不想却被他杀了个回马枪。现在宛城被围得铁桶一样，刘邦攻城又急，郡守无奈，城既不保，留头何用？他竟要挥剑自杀。就在此时，南阳郡守手下的舍人陈恢一把拉住了他，反复劝他死无益处，不如投降刘邦，说不定既能保百姓，又能保身家性命，甚至还可能保住荣华。南阳郡守也是万不得已想到了死路，如今陈恢劝说阻止，又主动请缨去当说客，便随了陈恢的意思。
于是，陈恢到刘邦军前，申明想见沛公，有要事禀报。见到刘邦后，陈恢劝说刘邦纳降南阳郡守，并给其封官，说如此一来可得一宛城，二来可给沿途守将树立榜样，投降者当会越来越多，入关便会轻松很多。刘邦从谏如流，听众陈恢的劝说，纳降南阳郡守，收得宛城，封南阳郡守为殷侯，封陈恢为千户，让他二人继续留守宛城，随即集中宛城兵马，一起西征。
那些秦朝守将听说刘邦义道，果然纷纷主动投降。此后，刘邦西征军几乎没费多大周折，便到达了武关，武关兵不强将不勇，不值刘邦大军几个回合的攻打，武关一战即平。
