另一方面，自广元失守后，胡宗南立即命裴昌会的第七兵团集中现有部队，于剑阁地区掩护李振的第十八兵团快速向成都行进。但位于成都以东及东南之共军，于15日向岷江西岸，乐山至江口以北一线发起全面攻击；16日，川、康间的重镇乐山失陷，成都情势危急。胡宗南命所部各军坚守成都以南的新津、彭山西南等地，以图与共军在成都附近决战。然共军分多路进逼，成都东面的资中、简阳及南面的彭山等地相继陷落。共军在胡部力守新津的情况下，决定绕道攻击，至21日，邛崃、大邑、崇庆等川西要点均告失陷，国军自成都西向西康的退路遭到切断，成都地区的国军陷于四面包围的困境。面对这样的局面，胡宗南记道：“吾人之一切计划，皆以第一军之调重庆而贻误，而全局失败，可慨也。”
蒋氏亦知战局并不乐观，以共军已占领绵阳，胡军后撤各部，皆为共军隔绝，无法向成都集中，不过仍希望胡部能集中现有兵力，先将新津、成都附近之共军击灭，然后回击成都北面的共军，于20日致电胡氏，称：
绵阳新到之匪，不知其兵力大小如何，预料长途急进之匪，其力必疲也。惟无论如何，我军应集中现有兵力，先将新津、成都附近之匪予以击灭，不可待绵阳之匪逼近成都，双方受敌夹攻也。如新津、成都之匪，果能先行击灭时，我军尚有余力，则再回击北来之匪，否则即循岷江东岸急进，绕攻乐山、宜宾或泸州，是亦不失为中策也。惟成都必须留少数兵力固守，以牵制匪军，非万不得已，切勿撤空为要，何如，请即研究速决。
复于22日手书长函致胡，指示作战方针与行军路线，及今后空军与其行进途中联络办法。蒋氏对于此函至为重视，认为此乃胡部今后最大之生机，谓：“自信对党国与部属已竭尽心力。”但是该函因成都气候不良，带信飞机中途折回，未能于当日送达。
在此同时，胡宗南因情势日益恶化，不得不考虑突围。22日，胡氏在新津召开军事会议，宣布蒋20日来电，研究当前局势及对策，决定“局部攻击，主力避战，脱离战略包围”。
以第一二三师配属战车重炮，分别固守成都、新津，以牵制共军；主力则分循岷江东岸迄涪江以西地区，乘虚绕攻乐山、宜宾、泸州，南渡长江，分向西康、云南、贵州等地区转进，于23日晚开始行动，其突围时军队区分为：
一、第五兵团司令李文，指挥第一、第三、第三十六、第六十九军及第二一四师，向西昌转进；
二、第十八兵团司令李振，指挥第九十、第六十五、第三十军，向云南昭通转进；
三、第七兵团副司令薛敏泉，指挥第十七、第七十六、第九十八军，向贵州威宁转进。
