他将“魏武卒”的训练模式，在楚国进行大面积推广。由于他是令尹，不但管军队，还拥有任命权，因此训练起来更加得心应手：肯苦又听话的，重用;肯苦不听话的，待定;不肯苦但听话的，后勤;啥都不行的，打一顿，赶走。
以上就是吴起变法的核心内容，简单，方便，见效快。
战国时期的所有改革家，李俚也好，商鞅也罢，包括不算有名的申不害，所做的工作说到底都是为国家战争机器服务的。吴起变法既然已有成效，楚国军队也就跃跃欲试了。
楚国的最大敌人当然是强大的魏国。楚悼王见吴起变法初有成效，就迫不及待的想和魏国一较高下。
吴起听说大王想让自己领兵伐魏，赶紧婉言拒绝。他对楚王分析道：“如今三晋关系密切，楚国尚不具备以一敌三的能力;当务之急，是消除楚国东、南、西三方的威胁，然后等待三晋之间出现分歧。到那时，楚军无后顾之忧，只需一心向北，魏国可轻易打败。”
楚王听后深以为然，改变了伐魏的初衷，委任吴起执行上述战略构思。
吴起得令后，立即亲率五万楚军东进讨伐越国。
越国自从勾践过世后，状况是一代不如一代。他的子孙丢弃了先祖那份“卧薪尝胆”的精神，自以为有长江天堑，北可以挡齐国，西可以拦楚国，平时不整饬军备，只顾肆意享乐。
吴起大军开到长江岸边，越国毫无准备，被打得大败。只一战，就几乎把越国赖以生存的众多战船焚烧殆尽。越王见来势不妙，赶紧写信求和，答应向楚国称藩并献出大量的财物。吴起无意孤军深入，也见好就收，将矛头转向，对准了楚国南方的百越部落。
