智氏、赵氏、韩氏、魏氏四卿，于十一年，在内部兼并之战中消灭中行氏和范氏，掌握了晋国大权。其中智氏势力最大，其主智伯（即智瑶）在朝担任执政。而此时越国已帅军北上，称霸中原，这对于传统霸主晋国而言，是一个莫大的耻辱。作为晋国的执政，智伯心里很清楚，晋国大权旁落，政出私门，若要恢复晋国霸业，必须进行削藩。为此，智伯率先将智氏一个万户城邑先给晋公，韩康子、魏桓子也迫于智伯的威力，也先后向晋公献出一万户之邑。
赵氏的宗主赵襄子拒绝献出城邑，智伯便联合韩、魏两军，组成三族联军攻赵。赵襄子居耿（今山西河津南），因城简陋不能御敌，令延陵生率车，骑部队先行，自率大军随后，到人心向赵的大城晋阳防守。晋阳城墙完整，府库器用充足，仓廪粮草实备;而且，宫殿四周茂密环生可用来造箭杆的“ 荻蒿”、“楮楚”，高十余丈。赵襄子下令大造弓箭，积极备战。
晋阳之战的过程：智家势力为何会被韩赵魏瓜分？
智伯率联军到晋阳后，即发动强攻。赵军依托城墙工事，坚守三月，联军始终未能攻克。智伯见强攻无效，便改用围困及水攻的战术，切断所有出入通道;决开汾水灌淹晋阳城。大水淹没城内“三版”（六尺），时间长达三年之久。城内生活非常困难，粮食即将断绝。人们悬釜（炊具）做饭，搭棚居住，士兵体力下降，群臣中投降、外逃的思想也与日俱增;晋阳形势极为严峻。
十六年，赵襄子在危机之时，决定采取分化瓦解联军，策反还击的对策;他派丞相张孟同暗地去见韩康子、魏桓子，用“唇亡则齿寒”（《战国策·赵策一》）的道理说服他们与赵联合，共同对付智伯。智伯叔父智果遇张孟谈，发觉韩、魏两氏可能倒戈，马上报告智伯，建议速杀韩康子及魏桓子，或者以重贿收买二人身边谋臣。但智伯并不重视，未采纳智过的建议。赵襄子担心事情有变，连忙通知韩、魏当即行动。三月丙午日夜，韩、魏军秘密出动，杀死守河堤的智吏，突然决堤放水反灌智军。智军因忙于救水而陷于混乱。韩、魏军急从两翼进攻。赵襄子则亲率精锐从正面出城反击，大败智军，擒获智伯。最恨智伯的赵襄子还将智伯的头颅雕刻上漆，当饮酒之首爵。为了免除后患，韩赵魏三家联手屠杀智伯家族两百余人，瓜分智氏封邑，天下震惊！
